펜도리의 열린세상~ BomTV.com

요즘 많이 이슈화되고 있는 지주회사 전환에 대해서 설명을 듣는 기회가 생겼다. 생소했던 여러 용어들의 설명을 들어서 큰 도움이 된 시간! 참.. 대기업의 이익극대화란 게 대단하구나란 생각이 든다 ^^

1. 지주회사 관련 기본개요
1) 기본 개요
- 지주회사 (holding company)란 주된 영업활동이 없이 기존 사업목적을 가진 회사의 지분을 소유해, 영업활동을 지배/관리하는 투자목적 회사
가. 순수지주회사 : 지주회사의 본래 정의에 맞게 사업활동 지배만..
나. 사업지주회사 : 본연 사업부문하며, 타회사 지배하는 회사형태

87년 공정거래법 제정하며, 순수지주회사 금지. 편법 지배구조 및 환상형 순환출자구조 등 부작용 나옴. IMF때 상호출자, 상호보증으로 인해 1개 계열사의 문제가 전체 그룹의 문제화. 99년 개정해 허용.

2) 현재 요건
- 자산총액 1천억 이상.
- 자회사 주식가액 합계액이 회사 자산총액의 50% 이상. 부채비율 200% 이하.
- 자회사 발행주식 총수의 40% 이상 소유. (상장은 20%). 금산분리 (비금융 지주회사는 금융업 영위 금지)
- 단순투자 가능하나, 자회사 이외 주식 지배목적 소유 불가.

가. 장점
- 기업구조조정 용이
- 수평적 지분관계 없이 수직적 지분관계

나. 단점
- 경제력 과도 집중
- 소액주주와 채권자 권익 침해 우려
- 재산상속 편의성

2. SK 케이스로 바라 본 지주회사 문제
1) 지주회사 전환의 목적
- 기본적으로는 이익 실현
가. 지배권 강화 : 회사 오너의 회사 몫 커짐
나. 기업가치 증가 : 지주회사 전환 후 상장사의 시가총액 가치 상승
- 매매정지 기간 주가 대비 현재주가는 2.5~3배 상승 (시가총액)
- 이유는? 기존 함께 있을 때 조명받지 못했던 가치가 재조명받고 재평가 받게 됨.
비 상장기업들이 신규 상장할 경우 기존 주주는 이익을 보게 됨. 신규상장효과가 있음.

2) 지주회사 전환 러시의 배경
- 정부권장 : 지주사 전환할 경우 정부의 특혜. 대주주 이익 극대화에 대한 용인.
? 삼성, 한화, 동부 등이 지주사 전환 못학 있는 이유는 '금산분리' 규정 때문.
- 정부의 유인정책 사유는 지배구조를 투명화시켜 기업에 대한 통제권 강화하려는 정부 의도. 지주사 전환을 통한 순환출자 등 해소 위해.

3) 용어정의
가. 인적분할 (spin off)
- 주주들이 기존의 지분율대로 나눠진 2개 회사를 다 보유하는 방식.
- A기업의 20% 주주 가정할 때. a a 로 나뉘게 되면.. 나는 a a' 에 다 20%를 갖는 방식
- 한 기업이 2개로 나눠질 경우 주주구성일 동일하게 유지되는 개념
(장점) 분할 2개 법인(존속법인과 신설법인의 지분)의 지분을 그대로 갖게 됨. 지주회사 전환에는 인적분할 수반됨.

나. 물적분할
- A가 a' a''로 나눠질 때 존속회사 주식 (a')만 갖게 되고 a''는 갖지 못함. A''의 지분은 a'가 100% 소유하게 됨.

4) 지배권 강화의 2가지 방법
가. 자사주 매입
? 자사주 : 회사가 갖고 있는 주식으로 의결권 없음. 연말 배당권 없음. 인적 분할할 경우 회사가 자사주를 갖고 있다면 문제.
- SK가 SK와 SK에너지로 인적분할 방식으로 분리되는데.. SK가 자사주 갖고 있었다면, 존속법인 SK가 SK에너지의 지분까지 갖게 되는 관계가 생김.
- 즉, 기존 자사주는 그대로 갖고 있으면서 신설법인의 의결권 있는 지분을 갖게 되는 이득.
- 따라서, SK의 경우 기존 자사주 20%를 보유하면서, SK에너지의 20% 지분까지 갖게 되는 구조.
- 과거 순환출자구조의 문제는 총수가 자신의 지분보다 높은 지배권을 행사하는 '승수효과'. 순환출자구조가 지주회사로 변경되도 큰 변동사항은 없게 됨.
- 현재 상법상 자사주 취득은 원천적 금지되어 있으나, 매각/소각의 사유일 경우 자사주 취득 허용됨.
- 이에 따라, 지주사 전환 전 자사주 매입하는 경향이 있으며 SK 역시 지주회사 전환 발표 6개월전 10% 자사주 매입. 오너의 지배권 강화라는 목적 달성

나. 공개매수
- SK가 SK와 SK 에너지로 인적분할 후 공개매수를 수반하게 됨. 시장에서 얼마의 가격으로 몇 % 까지 주식을 사들이겠다 발표.
- 지주회사 요건 중 상장회사의 경우 지분 20% 이상 보유하도록 되어 있기 때문. 지주회사 전환 발표 후 요건 못 갖추면 공개매수 절차 거치게 됨.
- SK 역시 17.1%의 자사주를 갖고 있는 상황에서 지주회사 전환. SK 에너지 주를 20% 이상 보유하기 위해 2.9% 이상의 공개매수 필요.
- 그런데, SK는 SK에너지 주 15.3%를 공개매수하겠다고 발표.
- 공개매수에는 1) 현물출자 2) 현금매입 의 2가지 방식 존재
- 이 중 SK는 현물출자 방식을 선택해 SK가 신주를 발행해 SK 에너지 주식과 스왑하는 방식 선택
- SK는 인위적으로 SK주가를 낮추고, SK에너지는 각종 호재 공시를 통해 주가를 높이는 작업. 주식 SWAP전 SK에너지는 SK인천정유와 합병공시를 때려 주가를 높이고, 중국 네비게이션 사업 공시, 홍콩증시 상장 공시 등을 잇따르게 함.
- 이 때 발생하는 '괴리율'로 인해 일반 투자자들은 공개매수 참여안하고, 기존 SK 대주주인 최태원 회장 등이 참여해 SK에 대한 지배력 강화
- 오너 및 특수관계인은 이런 주식 스왑방식을 통해 지배권 강화하게 되나 일반주주는 주식이 희석되어 피해를 입게 됨.
- 실제, SK는 SK 에너지 주식 15.3%를 136,000원에 공개매수하겠다고 발표했는데, 실제 주가가 이보다 높아 소액주주는 응할 이유가 없었으며, 세금문제도 대주주에게 유리하게 되어 있음.
- SK외에 LG, 태평양, 웅진, 한진중공업 등이 같은 메커니즘으로 지주회사 전환 진행됨.

3. SBS 지주회사 전환 사례
1) 전환과정
- SBS 지주회사 전환은 상당히 영리하게 이용한 특이사례.
- SBS는 방송법상 자사주 보유 금지되어 있어 SK와는 사례가 다름.
- 대주주 태영이 30% 지분을 갖고 있는 SBS는 SBS 홀딩수 (신설법인)과 SBS (존속법인)으로 인적분할 진행
- 태영은 SBS 홀딩스와 SBS에 30% 지분을 갖게 되나, SBS가 자사주 없었기 때문에 SBS홀딩스가 SBS의 지주사 역할을 하기 위해서는 20%의 공개매수 절차 필요
- SBS홀딩스는 공개매수를 진행하지 않고 태영이 갖고 있는 30% 지분 중 20%를 자사주식과 스왑하는 방식으로 진행
- 결과적으로 태영은 SBS홀딩스의 주식 50%를 소유하게 되고, SBS의 주식 10%를 소유. SBS 홀딩스는 SBS 주식의 20%를 보유하게 됨.
- SBS가 공개매수 방식을 채택안한 명분은 다음과 같음.
- SBS 홀딩스가 SBS 주식 20%를 시장에서 공개매수할 경우 제 3자가 공개매수에 참여하게 되면, 예를 들어 제3자가 1% 참여하게 되면, 태영건설은 기존 30% 중 19%만을 매각해 SBS 지분을 11%갖게 되는데, 이것이 기존 지분과 합하게 되 31%로 방송법을 위배하게 됨.
- 이러한 이유로 SBS 홀딩스는 SBS 주식에 대한 공개매수를 진행안하고, 이를 허가받게 됨.

2) 전환의 목적
- SBS 지주회사 전환은 가. 기존 대주주의 지배력 강화라는 원 목적 외에
- 나. 기존 규제법인을 그대로 놔두고 홀딩스를 신규법인으로 상장시켜 규제에서 벗어나게 하려고 함.
- 그러나 이는 SBS에 대한 특혜와 편법의 성격이 강함.
- 타 소액주주 등에게 참여기회를 줘야 한다고 생각하며, 공개매수하고 초과부분은 시장에 매각하는 방식이 맞다고 생각함.

3) 기타
- SBS 2대 주주였던 귀뚜라미의 경우 이런 지주회사 전환에 반대했으나, 기존 대구방송의 대주주로서 방송사간 교차소유 제한으로 인해 SBS 주식을 팔아야 했음
- 당초 시민단체에서 지주회사 전환을 주장해서 지난 10년간 지주회사 전환이 진행되어 왔으나, 기존 재벌 대기업 대주주의 이익극대화에 활용당한 측면이 있음
- SBS가 홀딩스의 경우 향후 3년간 사회환원기금 발전기금을 10억씩 내도록 하는 방송위 허가조건이 있었음
- 일반 투자자 입장에서는 이런 이유로 인해 지주회사에 대한 투자를 선호함 "오너와 같은 편에 선다"는 측면

[기타논의]

1. 삼성 지주자 전환 관련
- 삼성생명 상장 될 경우, 삼성 에버랜드가 50% 이상 지분을 갖게 되면 현 금산법 위배
- 에버랜드가 금융지주회사가 될 경우 금산법 위반해  전자 등 타 계열사 지분 매각해야 할 상황
- 이명박 후보의 금산분리와 연결

2. 미국 및 세계 경제 전망
- 서브 프라임 모기지 부실이 몰고 온 경제침체 현상으로 2008년 중국을 비롯한 세계경제전반에 확대될 가능성 있음